8. Verslag van de raad van commissarissen

In de diverse toezichtsrollen gaat de rvc uit van het toezichts- en het toetsingskader.

• Het toezichtskader wordt op hoofdlijnen gevormd door de wet- en regelgeving, de statuten en reglementen die voortvloeien uit de statuten. Belangrijk onderdeel van het extern toezichtskader is de Governance Code woningcorporaties. Hierin staan de algemene regels voor goed bestuur en toezicht beschreven. Bestuur en toezichthouders van Dudok Wonen onderschrijven de principes en uitwerkingen van de Governancecode woningcorporaties.
• Het toetsingskader is kaderstellend in het besturen van de stichting en bepaalt het toezicht op het bewaken van de maatschappelijke doelstellingen. Hieronder vallen onder meer de strategie, de begroting en meerjarenraming, het investeringsstatuut, het treasury-jaarplan, de prestatieafspraken met gemeenten en het risicomanagementbeleid.

De rvc blikt terug op een bijzonder jaar, waarin:

• de organisatie onder aanvoering van een interim-bestuurder stappen zette in de organisatieontwikkeling als onderdeel van de implementatie van de strategie 2023+
• de executiekracht in de organisatie verbeterde
• de vierjaarlijkse visitatie plaatsvond
• de werving plaatsvond van de nieuwe ‘vaste’ bestuurder.

In ons verslag gaan wij hier verder op in.

Op grond van het toezichtskader is voor een aantal bestuursbesluiten goedkeuring van de rvc nodig. De auditcommissie en de renumeratiecommissie bereidden sommige van deze besluiten voor, zodat we een goed besluit konden nemen. Welke commissie de besluiten hebben voorbereid, markeerden we met een * en een **.

*   de auditcommissie bereidde het bestuursbesluit voor
** de selectie- en remuneratiecommissie bereidde het bestuursbesluit voor

Deze bestuursbesluiten keurden we goed in 2023:

• investeringen in de volkshuisvesting boven € 3 miljoen. Dit ging om investeringsbesluiten* voor:
  - Larenseweg 30 Hilversum, transformatie van kantoorpand naar 33 sociale huurwoningen en 32 middeldure huurwoningen en BOG/MOG.
  - Zonnepanelen, paraplubesluit met betrekking tot plaatsen van zonnepanelen in de komende jaren.
  - Project ‘isoleren’ voor de jaarschijf 2024, verduurzaming van 155 woningen in Hilversum en Gooise Meren.
  - Den Ool, Hilversum, renovatie en verduurzaming van 18 bestaande appartementen en toevoeging van 12 nieuwe appartementen.
  - Kroatiekade Almere, nieuwbouw van 22 appartementen en parkeerplaatsen.
  - Hortus Almere, turnkey aankoop van 120 appartementen.
  - Jupiterstraat/Röntgenstraat Hilversum, renovatie en verduurzaming van 67 woningen.
  - Bredius Gooise Meren, exitbesluit. Dit ging om de turnkey aankoop van 16 sociale huurwoningen en 15 middeldure huurwoningen. Als gevolg van sterk gestegen kosten en toegenomen risico’s was het niet langer verantwoord deze investering tot uitvoer te brengen.
• jaarverslag 2022
• activiteitenplannen 2024 voor de gemeenten Hilversum, Gooise Meren en Almere
• aanpassing van documenten uit het toezichtskader, hoofdzakelijk als gevolg van de wijzigingen in de topstructuur (zie ook paragraaf 5.1): bestuursreglement, reglement financieel beleid en beheer*, financieel management beleid* en aanbestedingsbeleid*.
• actualisatie van het integriteitsbeleid en de meldregeling
• begroting 2024 en meerjarenraming 2025–2028 met doorkijk 2029–2033*, treasury jaarplan 2024* en investeringskader voor Stichting Dudok Wonen*
• audit jaarplan 2024*

Daarnaast keurden we deze besluiten goed van het bestuur van Goois Wonen B.V.:

• dividenduitkering*
• dividendbeleid*
• begroting 2024 en meerjarenraming 2025–2028*

Ook zijn we op grond van de wet en de statuten verantwoordelijk voor een aantal eigen besluiten. In 2023 waren dat:

• vaststellen jaarrekening 2022*
• bekrachtiging van de benoeming van Neeke Eijsbroek tot lid van de rvc, op voordracht van de huurdersbelangenvereniging**
• herbenoeming van Willem van Leeuwen (voorzitter van de rvc)**
• besluit tot het instellen van een traineeplek in de raad en het benoemen van Nanda Haverkamp als trainee**
• besluiten in verband met de werving van een nieuwe ‘vaste’ bestuurder**:
  - profielschets Directeur-bestuurder
  - benoeming Jacqueline van Ham tot directeur-bestuurder
• aanpassing van de visie op toezicht; toevoeging explicitering belang en handelwijze in relatie tot integriteit
• accordering van het controleplan van de externe accountant* en opdrachtverlening tot het uitvoeren van de jaarrekeningcontrole over het boekjaar 2023*
• verlenging van de opdracht aan BDO voor jaarrekeningcontrole over de boekjaren 2024 en 2025*
• honorarium rvc leden 2024**

Een paar besluiten nemen de directeur-bestuurder en rvc samen. Om welke besluiten het gaat, staat beschreven in de wet en in onze eigen bestuurs- en toezichtsvisie. In 2023 namen we samen besluiten over de bestuurlijke reactie op het visitatierapport 2018–2022.

We zijn er blij mee dat de medezeggenschap in 2023 weer op orde is. Met de OR spraken we over de werving van de nieuwe directeur-bestuurder (zie ook paragraaf 5.4). De OR gaf ons advies over de profielschets voor de directeur-bestuurder. Ook zat een afvaardiging van de OR in de benoemingsadviescommissie.
Daarnaast maakte een deel van de rvc kennis met het dagelijks bestuur van de nieuwe OR.

De leden van de rvc die op voordracht van de HBV zijn benoemd, zorgen dat ze steeds geïnformeerd zijn over wat er speelt binnen de HBV en bij de huurders. Hierbij letten zij er vooral op dat het overleg tussen de organisatie en de HBV goed verloopt. Dit doen ze door periodiek overleg met het bestuur van de HBV. Ook zijn ze aanwezig bij de jaarlijkse ALV van de HBV.
De HBV was in 2023 betrokken bij de werving van de nieuwe vaste bestuurder. Wij vroegen hen om advies over de profielschets. Daarnaast nam een afvaardiging van de HBV zitting in de benoemingsadviescommissie.
In het overleg met de HBV spraken we vooral over de implementatie van de strategie 2023+, verduurzaming, huurbeleid en onderhoud.

In 2023 is hadden we op diverse momenten contact met stakeholders. Zo is door de voorzitter van de rvc en de voorzitter van de auditcommissie gesproken met de toezichthouders van de Autoriteit woningcorporaties (Aw). Tijdens dit overleg spraken we over de algemene gang van zaken binnen Dudok Wonen en de werving van de nieuwe bestuurder. Ook spraken we met veel stakeholders tijdens de visitatiedag.

In 2023 stond de vierjaarlijkse visitatie op het programma. We hebben ons bij de visitatie laten begeleiden door Procorp. Hoogtepunt was de visitatiedag, waarbij we, vanuit de netwerkgedachte, aan verschillende tafels in gesprek gingen met diverse stakeholders over de thema’s ‘veerkrachtige wijk’ en ‘sociale koop’.

De recensie van de visitatiecommissie is positief. Ook herkennen we de spiegel die ons wordt voorgehouden en onderschrijven we de verbeterpunten. De belangrijkste verbeterpunten zijn: communicatie met huurders, het sturen op een goede verhouding tussen sociale huur, middenhuur en sociale koop en de organisatie-ontwikkeling. Meer over de visitatie leest u in paragraaf 4.11.

In 2023 spraken de voorzitter en de remuneratiecommissie regelmatig met de interim-bestuurder over de implementatie van de strategie en de bijbehorende organisatie-inrichting, vooral als het ging om de topstructuur. Ook tijdens de RvC-vergaderingen bespraken we deze onderwerpen. De OR steunde de aanpassingen in de organisatie. De rvc dankt Wijnand Fassotte voor zijn bijdrage aan de ontwikkeling van de organisatie in 2023.

De werving voor de nieuwe bestuurder was een zorgvuldig proces. Bij de werving hebben we ons laten begeleiden door bureau Whyz. Daarbij gingen we zo te werk:

• We startten met de opstelling van een profielschets. De remuneratiecommissie sprak hierover met een aantal functionarissen in de organisatie, waaronder de interim- bestuurder, een vertegenwoordiging van de medezeggenschap en een vertegenwoordiging van de HBV. De profielschets kreeg van de medewerkersvertegenwoordiging een positief advies. De HBV kon zich ook vinden in de profielschets.
• Om te komen tot een zorgvuldige afweging bij de benoeming, is een benoemingsadviescommissie geformeerd. Deze commissie bestond uit 2 medewerkers namens de OR, 2 leden van de HBV, de interim-manager Financiën en IM en de bestuurssecretaris.
• De eerste ronde gesprekken voerde de benoemingsadviescommissie samen met de remuneratiecommissie.
• De remuneratiecommissie nodigde 2 kandidaten uit voor een tweede gesprek. De commissie hield hierbij rekening met het advies van de benoemingsadviescommissie. Dit gesprek vond plaats met de gehele rvc.
• De raad besloot daarna tot de voorgenomen benoeming van Jacqueline van Ham. Onderbouwing bij dit besluit was dat haar ervaring, gedrevenheid, kennis van het werkveld en verbindende kwaliteiten goed passen bij de ambities van Dudok Wonen.
• Jacqueline van Ham werd benoemd per 1 november 2023, na het doorlopen van de procedure bij de autoriteit Woningcorporaties om te komen tot een positieve zienwijze namens de Minister.

December 2022 – oktober 2023: Wijnand Fassotte

Wijnand is een ervaren interim-bestuurder, coach en organisatieadviseur. Hij heeft ervaring in de corporatiesector en andere publieke en private sectoren. Wijnand werkte 4 dagen in de week voor Dudok Wonen. Daarnaast besteedde hij 1 dag in de week aan zijn coachingspraktijk.

Jacqueline is per 1 november 2023 aangesteld als directeur-bestuurder van Dudok Wonen. Zij is benoemd voor een periode van 4 jaar. Haar nevenfuncties:

• Amsterdam School of Real Estate, fellow (sinds 2015) en docent (sinds 2013)
• Junis Kinderopvang Alphen a/d Rijn, lid Raad van Toezicht en lid auditcommissie (sinds 2017)
• Nationaal Warmtefonds, bestuurslid (sinds 2023)

De Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) geldt voor de bestuurder en leden van de raad van commissarissen. De bestuurdersbeloning volgt de WNT-staffel voor bestuurders van woningcorporaties. In 2023 zijn aan de bestuurder geen persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen verstrekt die niet vallen onder het beloningsbeleid.
Er waren geen gevallen van (de schijn van) belangenverstrengeling in relatie tot de bestuurder.

In de twee maanden dat Jacqueline van Ham bestuurder was bij Dudok Wonen heeft er nog geen opleiding plaatsgevonden in het kader van permanente educatie. Met de raad is afgesproken dat zij na haar eerste ‘100 dagen’ met voorstellen komt voor invulling ervan. Eind 2024 zal worden voldaan aan de vereisten.

In paragraaf 8.5 gingen we in op de rol van de rvc als werkgever. De remuneratiecommissie vervult hierin een belangrijke rol. Een overzicht van besluiten die zijn voorbereid door de remuneratiecommissie is opgenomen in paragraaf 8.2.  

De auditcommissie bestaat uit 2 leden van de rvc en vergadert in de week voor de vergadering van de rvc. De bestuurder, de directeur Financiën en Informatiemanagement (vanaf mei 2023: interim-manager Financiën en Informatiemanagement) en de organisatiecontroller nemen deel aan deze vergadering. Het verslag van de vergadering van de auditcommissie is onderdeel van de vergaderstukken van de vergadering van de rvc. De auditcommissie kwam in 2023 6 keer bij elkaar. In paragraaf 8.2 vindt u een overzicht van besluiten die de auditcommissie voorbereidde.  

Daarnaast besprak de auditcommissie het risicorapport, de voortgang van het auditjaarplan inclusief auditrapporten, informatiebeveiliging en de viermaandelijkse bedrijfsrapportages.

De commissie sprak tweemaal met de externe accountant: een keer over de managementletter en de financiële risico’s en een keer over het accountantsverslag.

In 2023 hielden we slechts 1 werkconferentie. De geplande tweede werkconferentie is verschoven naar begin 2024, zodat de nieuwe bestuurder daaraan kan deelnemen.
Tijdens de werkconferentie in juni is gesproken over de implementatie van de nieuwe strategie, met name over wijkgericht werken en de actualisatie van het portefeuilleplan. Het tweede deel van de conferentie bestond uit een workshop over risicoleiderschap en risicobereidheid. Dit deel werd extern begeleid.

Dit jaar is de zelfevaluatie onderling uitgevoerd. Om de leden hierop voor te bereiden, hield de voorzitter van de rvc telefonische interviews met de leden van de raad, een lid dat in 2022 aftrad en met de bestuurssecretaris. Daarnaast hield de voorzitter van de remuneratiecommissie interviews met dezelfde personen over het functioneren van de voorzitter. De uitkomsten van deze gesprekken waren input voor de bijeenkomst.

In grote lijnen is de raad tevreden over haar functioneren. Belangrijkste verbeterpunten zijn, dat de raad meer expliciete aandacht wil geven aan sociale cohesie en functionele disputen. Verwacht wordt dat intensivering van het gesprek bijdraagt aan effectievere vergaderingen. Actiepunten die uit de evaluatie voortkomen zijn: meer aandacht voor de check-in bij de start van de vergaderingen, een werkconferentie met overnachting en een training socratische gesprekstechnieken. De werkconferentie en de training staan ingepland voor 2024.

Bij de zelfevaluatie zijn ‘integriteit’ en mogelijke belangenverstrengeling vaste onderwerpen. De leden van de raad gaven aan dat zij regelmatig reflecteren op het eigen gedrag en handelen. Er is geen aanleiding dat de integriteit in het geding is. Ook hebben de leden aangegeven dat er geen aanleiding is een collega te vragen naar gedrag of handelen vanuit het oogpunt van integriteit.

Ook de handreiking uit 2023 van Aedes en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) over het beoordelen van vastgoedbezit van bestuurders en commissarissen was aanleiding voor een gesprek in de raad. De leden spraken uit dat zij niet handelen in strijd met de handreiking.

• Willem van Leeuwen is voor 4 jaar herbenoemd. In 2023 liep zijn eerste termijn af. Om herbenoeming mogelijk te maken, trad Willem tijdelijk terug uit de remuneratiecommissie en nam Fleur Rieter zijn plek in. Om te kunnen beoordelen of herbenoeming mogelijk was, is gebruik gemaakt van de input van de zelfevaluatie, in het bijzonder de evaluatie van het functioneren van de voorzitter. Daarnaast reflecteerde Willem van Leeuwen zelf op zijn functioneren. De uitkomst hiervan was positief. Dit leidde tot een adviesaanvraag aan de medewerkersvertegenwoordiging over de voorgenomen herbenoeming. De OR reageerde positief. Namens de minister werd een afgegeven door de Autoriteit wonen, waarna herbenoeming plaatsvond.
• Neeke Eijsbroek is benoemd voor een termijn van 4 jaar. Zij is eind 2022 als nieuw lid van de raad benoemd op voordracht van de huurdersbelangenvereniging, onder voorbehoud van de zienswijze van de Autoriteit wonen. Deze zienswijze is in maart 2023 ontvangen, waarna Neeke Eijsbroek is benoemd.