7. Verslag van de raad van commissarissen

De rvc houdt toezicht op het functioneren van het bestuur en de algemene gang van zaken binnen Dudok Wonen en staat het bestuur met raad terzijde. Dit houdt vooral in, dat wij bewaken dat de maatschappelijke doelstellingen worden behaald binnen de vastgestelde kaders. Belangrijk hierbij is ook de netwerkrol die de Raad vervult om input op te halen bij stakeholders. In de rol van klankbord en sparringpartner geven wij het bestuur gevraagd en ongevraagd advies. Ook heeft de rvc de rol van werkgever voor het bestuur.

De governance wordt bepaald door de toezichtvisie, het toezichts- en het toetsingskader. Het toezichtskader wordt op hoofdlijnen gevormd door de wet- en regelgeving, de statuten en reglementen die voortvloeien uit de statuten. Belangrijk onderdeel van het extern toezichtskader is de Governance Code woningcorporaties. Hierin staan de algemene regels voor goed bestuur en toezicht beschreven. Deze governancecode is per januari 2020 herzien. Bestuur en toezichthouders van Dudok Wonen onderschrijven de principes en uitwerkingen van de Governancecode woningcorporaties. De Code is in zijn geheel toegepast, met uitzondering van bepaling 2.6 over het rapporteren over klachten. Zie hierover in paragraaf 3.1.3. Het toetsingskader is kaderstellend in het besturen van de stichting en bepaalt het toezicht op het bewaken van de maatschappelijke doelstellingen. Hieronder vallen onder meer de strategie, de begroting en meerjarenraming, het treasury-jaarplan, de prestatieafspraken met gemeenten en het risicomanagementbeleid. 

Op verschillende manieren stellen wij ons op de hoogte van de algemene gang van zaken: we ontvangen onder meer viermaandelijkse rapportages, het risicorapport, het jaarverslag, de jaarrekening en de managementletter van de accountant. Ook voeren we naast de gesprekken met de bestuurder en het directieteam, gesprekken met de HBV, de ondernemingsraad, de accountant en de organisatiecontroller.

Naar aanleiding van rapportages en gevoerde gesprekken stonden we in 2021 onder andere stil bij financiële beheersing. Dit deden we vooral in het licht van het (blijven) voldoen aan de ICR-norm (zie ook paragraaf 4.8.1). Tijdens vergaderingen spraken we over risico’s en gevoeligheden enerzijds en anderzijds de mogelijke en voorgenomen acties tot bijsturen als risico’s zich voordoen. Ook was er aandacht voor de executiekracht van bestuur, directieteam en organisatie: hoe zorgen zij dat de plannen financieel, maar ook organisatorisch goed worden uitgevoerd? In dit kader spraken we ook over de afwegingen die te maken hebben met de duurzaamheidsopgave.

Op grond van het toezichtskader is voor een aantal bestuursbesluiten goedkeuring van de rvc nodig. In 2021 waren dat besluiten over:

• Investeringen in de volkshuisvesting boven € 3 miljoen. Dit ging om investeringsbesluiten voor:
  - Nieuw Zuid gebouw 5, 6 en buitenruimte; nieuwbouw van ca. 108 appartementen en parkeerplaatsen in Hilversum.
  - Renovatie Vaartweg, ingrijpende verbouwing en renovatie van 34 eengezinswoningen in Gooise Meren.
  - Project ‘goed isoleren’ voor de jaarschijf 2022, verduurzaming van ongeveer 214 woningen in Hilversum en Gooise Meren.
• Audit jaarplan 2021
• Afwijking van bepalingen in het Treasury Statuut om medewerking te kunnen verlenen aan de leningruil met woningcorporatie Vestia en zo bij te dragen aan de sectoroplossing voor Vestia 
• Jaarverslag 2020
• Aangaan van een obligolening naar aanleiding van het strategisch programma van het WSW
• Dividendbeleid Goois Wonen B.V. en de dividenduitkering in 2021
• Activiteitenplannen 2022 voor de gemeenten Hilversum, Gooise Meren en Almere
• Actualisatie van het aanbestedingsbeleid
• Aangaan van een langjarige samenwerking met drie onderhoudspartners voor het uitvoeren van het dagelijks-, mutatie- en planmatig onderhoud
• Investeringsagenda niet-DAEB
• Begroting 2022 en meerjarenraming 2023-2026, treasury jaarplan 2022 en investeringskader voor Stichting Dudok Wonen
• Begroting 2022 en meerjarenraming 2023-2026 voor Goois Wonen B.V.
• Actualisatie van het treasury statuut

Op grond van de wet en de statuten is de rvc verantwoordelijk voor een aantal eigen besluiten. In 2021 waren dat:

• Jaarrekening 2020
• Herbenoeming commissaris Fleur Rieter voor haar tweede termijn
• Besluiten in het kader van de afloop van de bestuurstermijn van de directeur-bestuurder:
  - profielschets bestuurder
  - herbenoeming bestuurder 
• Accordering van het controleplan van de externe accountant. Hierbij is door de rvc gevraagd aan de accountant om mee te kijken op de implementatie van het 3lines model, in het bijzonder het control framework/intern controleplan.
   

Daarnaast stelden we samen met het bestuur onze gezamenlijke visie op opdrachtgeverschap en aanbesteden vast. Deze is toegevoegd aan de visie op besturen en toezichthouden.

De rvc geeft de bestuurder als ‘sparringpartner’ gevraagd en ongevraagd advies. Dit gebeurt tijdens de rvc-vergaderingen en ad hoc als dat nodig of wenselijk is. Hierbij is altijd aandacht voor behoud van rollen en verantwoordelijkheden. Vanuit onze adviesrol spraken we in 2021 met de bestuurder over deze onderwerpen:

• De sectoroplossing voor de Vestia-problematiek. Ondanks kanttekeningen die hierbij geplaatst kunnen worden, vooral over de beperkte rol van de overheid, zijn we verheugd dat de sector de problemen zelf heeft kunnen oplossen.
• De executiekracht van de organisatie in het licht van ambitieuze plannen over het toevoegen van nieuwe woningen. De crisis op de woningmarkt is ook in het werkgebied van Dudok Wonen aanwezig. Mede door de (wettelijke) verruiming van de mogelijkheden van corporaties zijn de inspanningen van Dudok Wonen op het gebied van het toevoegen van nieuwe woningen geïntensiveerd. 
• Actualiseren beleidskeuzes in het kader van de verduurzamingsopgave. De rvc steunt het voornemen om niet langer stap voor stap de trias energetica op te pakken, maar integraler te kijken naar meerdere typen verduurzamingsmogelijkheden tegelijkertijd.  De trias energetica bestaat uit het beperken van de energievraag (isoleren), gebruik maken van duurzame energiebronnen (o.a. zonnepanelen) en zo efficiënt mogelijke inzet van (fossiele) energiebronnen om te voldoen aan de resterende energievraag.
• Ketensamenwerking in het onderhoud. Zie hiervoor ook paragraaf 7.3.2. 
• Mogelijke overname van een deelportefeuille van een collega-corporatie in consortium met collega-corporaties. Hierbij is voornamelijk gesproken over de impact van de aankoop op de organisatie en de financiële slagkracht. Uiteindelijk concludeerden we dat door de inzet van onze collega corporatie de woningen voor de sociale huur behouden blijven. We verwachten dat de inzet van onze middelen in andere investeringen beter passen in de strategie en maatschappelijke waarde van Dudok Wonen zal opleveren. 

Invulling van onze netwerkrol is van belang om goede keuzes te kunnen maken die te maken hebben met de maatschappelijke meerwaarde van Dudok Wonen. We gingen in overleg met deze netwerken: 

Overleg met de OR
In 2021 hadden we twee keer overleg met de ondernemingsraad. In juli nam de voltallige rvc deel aan een overlegvergadering met ondernemingsraad en bestuurder. Daarnaast sprak de selectie- en remuneratiecommissie (kortweg: remuneratiecommissie) met de OR over de adviesaanvraag over de voorgenomen herbenoeming van de bestuurder. 

Het jaarlijks overleg tussen de remuneratiecommissie en de OR in december is uitgesteld. We zijn bezorgd over de geringe belangstelling onder medewerkers om zich verkiesbaar te stellen voor de ondernemingsraad. De rvc vindt medewerkersparticipatie een belangrijke pijler in de governance.

Overleg met de huurdersbelangenvereniging (HBV)
De leden van de rvc die op voordracht van de HBV zijn benoemd, zorgen dat ze steeds goed geïnformeerd zijn over wat er binnen de HBV en bij de huurders speelt. Dit doen ze door tijdig voor de vergaderingen van de rvc contact op te nemen met het bestuur van de HBV. We constateren dat er open en transparant overleg is in de driehoek HBV–Dudok Wonen–rvc. 
Onderwerpen waar we in 2021 over spraken, zijn onder meer: de duurzaamheidsopgave, onderhoud, jaarlijkse huurverhoging en de verkoopstrategie van Dudok Wonen. De jaarlijkse vergadering tussen HBV en rvc is helaas uitgesteld naar begin 2022. We zijn bezorgd over de personele bezetting van de HBV in het licht van de ambities van Dudok Wonen én van de belangenvereniging zelf. 

Contact met stakeholders
Diverse leden van de rvc hebben contact met stakeholders:

• tijdens werkconferenties (zie onder paragraaf 7.3.2);
• bij bijeenkomsten in verband met projectontwikkeling, bijvoorbeeld opleverfeesten of start-bouw momenten;
• tijdens bijeenkomsten als de ‘Samen Vooruit Labs’, waarin samen met stakeholders en medewerkers wordt gesproken over belangwekkende vraagstukken. In 2021 vond een inspirerend en door stakeholders drukbezocht Samen Vooruit Lab plaats over sociale koop. 

Bij zoveel mogelijk van dit soort bijeenkomsten is een afvaardiging van de rvc aanwezig. In 2021 was het aantal contactmomenten helaas beperkt als gevolg van Covid-19. 
 

De selectie- en remuneratiecommissie bereidt voor de rvc de invulling van de werkgeversrol voor. De commissie bestaat uit twee leden. In 2021 waren dat Willem van Leeuwen (lid) en Martijn de Loor (voorzitter).
Jaarlijks bereidt de remuneratiecommissie de belangrijkste focuspunten voor de bestuurder voor, die de rvc vervolgens vaststelt. In deze focuspunten is aandacht voor de realisatie van de strategie en voor de ontwikkeling van de bestuurder en de organisatie als geheel. De remuneratiecommissie heeft in 2021 zes keer overlegd, waarvan drie keer samen met de bestuurder voor het start-, voortgangs- en beoordelingsgesprek.

In januari 2022 liep de tweede termijn van de bestuurder af. Het aflopen van deze termijn bereidde de remuneratiecommissie voor met een actualisatie van de profielschets voor de bestuurder. Op basis van deze profielschets ging de remuneratiecommissie in gesprek met de bestuurder. De bestuurder reflecteerde in dit gesprek op de toekomst van Dudok Wonen en de ontwikkeling van de organisatie. Ook belichtte hij zijn persoonlijke ambities. De uitkomsten van dit gesprek zijn besproken in de voltallige rvc. Naar aanleiding hiervan is besloten tot herbenoeming van Harro Zanting als bestuurder van Dudok Wonen per 14 januari 2022. De rvc lichtte de overwegingen bij dit besluit toe aan de bestuurder en verwoordde dit in een bestuursadvies en -opdracht voor de komende termijn. 

De ondernemingsraad gaf een positief advies op de herbenoeming. Ook de Autoriteit woningcorporaties gaf een positieve zienswijze op het voorgenomen besluit. De rvc is verheugd de besturing van Dudok Wonen voor een derde termijn aan Harro Zanting te kunnen toevertrouwen en feliciteert hem met zijn herbenoeming. 

Harro Zanting (1972) is in januari 2014 aangesteld als bestuurder van Stichting Dudok Wonen. Hij heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. 

Zijn nevenfuncties in 2021:

• Voorzitter vereniging binnentuin De Zwaluw. Beheer van mandelig gebied gekoppeld aan en omsloten door 43 woningen in Rotterdam IJsselmonde (tot januari 2021)
• Bestuurslid Stichting Woonzorg Theodotion-Dudok
• Betrokken bij ‘OperatieNL’ (onbezoldigd)

Permanente educatie
De bestuurder heeft in de periode 2019-2021 142 punten behaald voor permanente educatie (PE). De norm van de Nederlandse Vereniging Bestuurders Woningcorporaties is minimaal 108 P.E.-punten over 3 jaar. Hieraan is over 2019-2021 voldaan.

Sinds 1 januari 2013 is de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semi-publieke sector (WNT) van kracht. Binnen Dudok Wonen zijn de bestuurder en leden van de raad van commissarissen als topfunctionaris aangemerkt. De bestuurdersbeloning volgt de WNT-staffel. In 2021 zijn geen persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen verstrekt aan de bestuurder die niet vallen onder het beloningsbeleid. 

Er hebben zich geen gevallen van (schijn van) belangenverstrengeling voorgedaan in relatie tot de bestuurder.

In 2021 is gekeken naar de wijze van vergaderen na de coronapandemie: fysiek of digitaal. We concludeerden, dat digitaal vergaderen ook positieve kanten kent. We willen na de pandemie niet zondermeer terugkeren naar de werkwijze van voor corona. Op basis van een aantal aspecten concludeerden we dat een mix van digitaal en fysiek vergaderen de voorkeur heeft. Dit willen we laten afhangen van het doel van de vergadering, het aantal deelnemers en de duur van de vergadering. Daarbij willen we wel dat de deelnemers óf allemaal fysiek, óf allemaal digitaal vergaderen. 
Voor 2022 is afgesproken dat drie van de vijf reguliere rvc-vergaderingen live plaatsvinden, de overige twee digitaal. Werkconferenties en zelfevaluatie vinden live plaats.

Binnen de rvc zijn twee commissies actief die zorgen dat we onze taken goed kunnen vervullen: de auditcommissie en de selectie- en remuneratiecommissie. Deze commissies bereiden bepaalde onderwerpen voor, voorafgaand aan besluitvorming in de Raad. Beide commissies hebben een eigen reglement waarin de taken zijn beschreven. De onderwerpen in de selectie- en remuneratiecommissie zijn beschreven in paragraaf 7.2.4. Dit zijn de werkzaamheden van de auditcommissie op hoofdlijnen: 

Auditcommissie
De auditcommissie bestaat uit twee leden van de rvc en vergadert in de week voor de vergadering van de rvc. De bestuurder, de directeur Financiën en Informatiemanagement en de organisatiecontroller nemen deel aan deze vergadering. Het conceptverslag van de vergadering van de auditcommissie is onderdeel van de vergaderstukken van de vergadering van de rvc.
In 2021 bereidde de auditcommissie besluitvorming voor over:

• investeringsbeslissingen over projecten en projectontwikkeling (zie ook paragraaf 7.2.1);
• de jaarrekening;
• het controleplan van de externe accountant;
• het (interne) audit jaarplan;
• begrotingen 2021 voor Stichting Dudok Wonen en Goois Wonen B.V.;
• dividendbeleid Goois Wonen B.V. en dividenduitkering 2021;
• investeringsagenda niet-DAEB.

Daarnaast besprak de auditcommissie het risicorapport, de voortgang van het auditjaarplan inclusief auditrapporten, de (financiële) beheersing en de viermaandelijkse performancerapportages.
De commissie sprak tweemaal met de externe accountant: een keer over de managementletter en de financiële risico’s en een keer over het accountantsverslag. Ook bereidde de auditcommissie de opvolging van de externe accountant (partner) voor.
 

De raad van commissarissen komt twee keer per jaar bijeen voor een niet-besluitvormende conferentie. Bij deze bijeenkomsten nodigen we medewerkers uit de organisatie uit. Vaak nemen ook externen deel aan de conferentie, met een expertise die aansluit bij het onderwerp. De voorbereiding is een samenwerking tussen medewerkers van Dudok Wonen en de rvc zelf.

In 2021 hielden we twee werkconferenties:

• De eerste werkconferentie had als thema ‘producten en dienstverlening vanuit Eigen Kracht’. Hierbij stond de ‘Eigen Kracht’-tabel centraal (zie ook paragraaf 1.2 van dit jaarverslag). Deze tabel vertaalt de statutaire doelstelling en missie van Dudok Wonen naar de producten en diensten en daarmee naar ons maatschappelijk presteren. Deze sessie vormde een opmaat naar de actualisering van de strategie van Dudok Wonen die in 2022 wordt opgepakt.
• De tweede werkconferentie bestond uit twee delen. Tijdens het eerste deel maakten we kennis met een delegatie van de rvc van collega-corporatie Gooi en Omstreken. Het tweede deel ging in op ketensamenwerking. Hierbij was één van de samenwerkingspartners aanwezig waarmee Dudok Wonen samenwerkt voor onderhoudswerkzaamheden. 

Tenslotte organiseerden we aansluitend aan de zelfevaluatie een themasessie over ‘controls’ en de wijze waarop hierop goed toezicht kan worden gehouden. Twee externe sprekers hielden hier een inleiding over. Daarna wisselden we van gedachten over ‘hard’- en ‘soft’-controls vanuit het perspectief van de toezichthouder. 

De rvc voert jaarlijks een zelfevaluatie uit. Daarnaast vindt aan het eind van elke vergadering een korte evaluatie plaats van proces, inhoud en sfeer van de vergadering.

Dit jaar leidde de voorzitter van de rvc de uitvoering van de zelfevaluatie. Hierbij is gebruik gemaakt van de online evaluatietool van de VTW. Belangrijkste uitkomsten van de evaluatie:

• Het stakeholdermanagement door de rvc kan explicieter en ook meer vanuit initiatief van de rvc-leden. Hiertoe is vervolgens een concrete aanpak gemaakt.
• In welke rol vergadert de rvc over de verschillende vraagstukken? Deze rolduidelijkheid is verbeterd, maar kan nog helderder worden gemaakt. Dit aandachtspunt is een expliciet onderdeel geworden bij de start van de vergaderingen.

In juni 2021 liep de eerste termijn af van Fleur Rieter. Fleur is voorzitter van de Audit Commissie. De selectie- en remuneratiecommissie heeft de herbenoeming voorbereid en geëffectueerd. Daarvoor zijn de leden van de raad en de bestuurder geconsulteerd. De Aw heeft een positieve zienswijze afgegeven en de OR een positief advies. De raad besloot daarop tot herbenoeming. De rvc feliciteert Fleur met een tweede termijn. 

De leden van de rvc doen er alles aan om belangenverstrengeling of de schijn van belangenverstrengeling te vermijden. In 2021 deden zich geen situaties voor waarbij (de schijn van) belangenverstrengeling aan de orde was. 

Sinds 1 januari 2013 geldt de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semi-publieke sector (WNT). Binnen Dudok Wonen zijn de bestuurder en leden van de rvc topfunctionaris. De leden van de rvc ontvangen een jaarlijkse vergoeding, onafhankelijk van het aantal bestede uren. De voorzitter ontvangt een hogere vergoeding dan de overige leden. Bij het vaststellen van de jaarlijkse vergoeding voldoet de Raad aan de ‘beroepsregel honorering commissarissen’ van de vereniging van toezichthouders in de volkshuisvesting. Dit betekent dat de maximale jaarlijkse vergoeding lager is dan de maxima van de WNT. Er is geen vaste onkostenvergoeding.